Doré Copper annonce la clôture d’un placement privé sans l’entremise d’un courtier de 2,8 m$ en actions ordinaires et en actions accréditives

   Télécharger la version PDF   Français   |   Anglais

Ne pas distribuer aux services de fil de presse des États-Unis ni diffuser aux États-Unis 

Toronto, Ontario – 6 juin 2023 – Doré Copper Mining Corp. (la « Société » ou « Doré Copper ») (TSXV : DCMC; OTCQX : DRCMF; FRA : DCM) est heureuse d’annoncer la clôture de son placement privé sans l’entremise d’un courtier annoncé précédemment (le « placement »), aux termes duquel la Société a vendu un total de : i) 5 760 000 actions ordinaires dans le capital de la Société (les « actions ordinaires offertes ») à un prix de 0,20 $ par action ordinaire offerte, pour un produit brut de 1 152 000 $; ii) 1 900 002 actions ordinaires dans le capital de la Société qui seront admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et de la section 359.1 de la Loi sur les impôts du Québec (les « actions accréditives traditionnelles ») à un prix de 0,24 $ par action accréditive traditionnelle, pour un produit brut de 456 000,48 $; et iii) 2 875 000 actions ordinaires dans le capital de la Société qui seront admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et de la section 359.1 de la Loi sur les impôts du Québec (les « actions accréditives de bienfaisance » qui, avec les actions accréditives traditionnelles, forment les « actions accréditives ») à un prix de 0,415 $ par action accréditive de bienfaisance, pour un produit brut de 1 193 125 $, pour un produit brut total à la Société de 2 801 125,48 $.

Canaccord Genuity Corp. et Paradigm Capital Inc. ont agi à titre d’intermédiaires (chacun, un « intermédiaire ») dans le cadre du placement. En contrepartie de leur rôle d’intermédiaire dans le cadre du placement, la Société a versé 21 000 $ en honoraires d’intermédiation en espèces aux intermédiaires, représentant 6 % du produit brut des actions ordinaires offertes et des actions accréditives traditionnelles qui ont été vendues aux souscripteurs présentés par ces parties, et a émis un total de 91 500 bons de souscription non transférables aux Intermédiaires (les « bons de souscription d’intermédiaire ») permettant d’acheter des actions ordinaires dans le capital de la Société (les « actions de bons de souscription d’intermédiaire »), représentant 6 % des actions ordinaires offertes et des actions accréditives traditionnelles qui ont été vendues aux souscripteurs présentés par ces parties, chaque bon de souscription d’intermédiaire pouvant être exercé pour une action de bon de souscription d’intermédiaire à un prix de 0,20 $ par action de bon de souscription d’intermédiaire jusqu’au 5 juin 2025. En plus, la Société a également payé des frais d’approximativement 20 000 $ (plus les taxes applicables) pour une souscription dans le cadre du Placement.

Le produit net de la vente des actions ordinaires offertes sera utilisé pour les activités d’exploration et de développement ainsi que pour le fonds de roulement et dépenses générales de la Société. La Société utilisera un montant égal au produit brut qu’elle aura reçu de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), afin d’engager, directement ou indirectement, des dépenses (les « dépenses admissibles ») liées aux projets de la Société au Québec, au plus tard le 31 décembre 2024, lesquelles sont admises comme des « frais d’exploration au Canada » (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)), et qui, dans le cas des actions accréditives traditionnelles, se qualifieront à titre de « dépenses minières accréditives » (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)), et, dans le cas des actions accréditives de bienfaisance se qualifieront à titre de « dépenses minières accréditives pour éléments critiques » (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) et renoncera à toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs des actions accréditives admissibles en date du 31 décembre 2023. De plus, à l’égard des souscripteurs résidents du Québec des actions accréditives qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les frais d’exploration au Canada pourront également être inclus dans la « base d’exploration relative à certains frais d’exploration au Québec » au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et à inclure dans la « base d’exploration relative à certaines dépenses minières de surface ou d’exploration pétrolière et gazière au Québec » au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec).

Mario Stifano, président exécutif du conseil de la Société, Ernest Mast, président, chef de la direction et administrateur de la Société, 1974899 Ontario Ltd (« 1974899 »), une société appartenant entièrement à Gavin Nelson, chef de la direction financière de la Société ainsi que des fonds gérés par Equinox Partners Investment Management, LLC (« Equinox Partners »), un initié de la Société, ont souscrit respectivement 125 000 actions ordinaires offertes, 208 334 actions accréditives traditionnelles, 100 000 actions ordinaires offertes et 500 000 actions ordinaires offertes dans le cadre du placement, aux mêmes conditions que les investisseurs sans lien de dépendance.. De plus, la Société comprend que les fonds gérés par Equinox Partners sont partie d’une entente avec les souscripteurs initiaux des actions accréditives de bienfaisance ou des donataires de celles-ci, en vertu de laquelle les fonds gérés par Equinox Partners ont acheté 2 875 000 actions ordinaires dans le capital de la Société. La participation de MM Stifano et Mast, de 1974899 et de Equinox Partners au placement constitue une « opération avec une partie liée » au sens du Règlement multilatéral 61-101 – Protection des détenteurs de titres minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La Société est dispensée de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle ou l’approbation des actionnaires minoritaires dans le cadre du placement en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a), respectivement, du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres émis aux parties liées ni la juste valeur marchande de la contrepartie des titres émis aux parties liées ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société calculée conformément au Règlement 61-101. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la clôture prévue du Placement, car la participation de l’initié susmentionnée n’avait pas été confirmée à ce moment-là et la Société souhaitait clôturer le placement le plus rapidement possible.

Le placement a été effectué par voie d’un placement privé dans chacune des provinces canadiennes aux termes des dispenses applicables des exigences de prospectus et, pour les actions ordinaires offertes, dans certaines autres juridictions, toujours conformément à toutes les lois applicables. Le placement des actions ordinaires offertes a été effectué par voie d’un placement privé à des personnes aux États-Unis qui sont des « investisseurs qualifiés », selon la définition de la règle 501(a) du Règlement D (« Règlement D ») de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act »), et conformément à la règle 506(b) du Règlement D et à toutes autres lois américaines sur les valeurs mobilières qui s’appliquent. Les titres émis dans le cadre du placement sont sujets à une période de détention de quatre mois conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et ils expireront le 7 octobre 2023. Le placement est assujetti à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les titres offerts n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la U.S. Securities Act of 1933, ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou à des citoyens américains, ou pour leur compte ou à leur profit, en l’absence d’enregistrement ou d’exemption de ces exigences d’enregistrement. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat et il n’y aura pas de vente de titres dans un état des États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de Doré Copper Mining Corp.

Doré Copper Mining Corp. vise à être le prochain producteur de cuivre au Québec, avec une cible de production initiale de plus de 50 millions de livres d’équivalent en cuivre annuellement, en mettant en œuvre un modèle d’exploitation en étoile où plusieurs actifs de cuivre-or à haute teneur alimenteraient son usine de traitement centrale Copper Rand¹. La Société a publié son EEP en mai 2022 et procède actuellement à une étude de faisabilité.

La Société a consolidé un vaste portefeuille de propriétés dans les prolifiques camps miniers de Lac Doré-Chibougamau et de Joe Mann, qui ont produit 1,6 milliard de livres de cuivre et 4,4 millions d’onces d’or². Le portefeuille de propriétés comprend 13 anciennes mines, gisements, gîtes et zones cibles de ressources dans un rayon de 60 kilomètres autour de l’usine Copper Rand de la Société. 

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez visiter le site Web de la Société à www.dorecopper.com ou consulter les documents déposés par Doré Copper sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Vous pouvez aussi communiquer avec nous :

Ernest Mast
Président et chef de la direction
Téléphone : (416) 792-2229
Courriel : 

Laurie Gaborit
Vice-présidente, relations avec les investisseurs
Téléphone : (416) 219-2049
Courriel : 

Pour davantage d’information, veuillez visiter : www.dorecopper.com 

Facebook : Doré Copper Mining
LinkedIn : Doré Copper Mining Corp.
Twitter : @DoreCopper

1. Rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment for the Chibougamau Hub-and-Spoke Complex, Québec, Canada », daté du 15 juin 2022, conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Le rapport a été préparé par BBA Inc., avec la contribution de plusieurs firmes de consultant pour des sections de l’étude, y compris SLR Consulting (Canada) Ltd, SRK Consulting (Canada) Inc. et WSP Inc.
2. Sources de données sur la production historique : Economic Geology, v. 107, pp. 963–989 – StructuralandStratigraphicControlsonMagmatic,Volcanogenic,andShearZone-HostedMineralizationintheChapais-ChibougamauMiningCamp,NortheasternAbitibi,Canada, par François Leclerc etal.(camp minier de Lac Doré/Chibougamau) et rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur la propriété Joe Mann daté du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Groupe-Conseil inc. pour Jessie Ressources inc. (mine Joe Mann). 

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectifs » aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant les modalités du placement, l’utilisation du produit du placement, le moment et la capacité de la Société à conclure le placement, le moment et la capacité de la Société d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’approbation du placement de la Bourse de croissance TSX, la renonciation en faveur des souscripteurs des actions accréditives et le moment de celle-ci, le traitement fiscal des actions accréditives ainsi que les plans, activités et perspectives de la Société. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales générales; les retards ou le défaut d’obtenir les approbations réglementaires; le prix de l’or et du cuivre; et les résultats des travaux d’exploration actuels. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.